Geschäftsführerpflicht bei Gesellschafterwechsel
Gemäß § 40 I 1 GmbHG haben die Geschäftsführer unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen.
Ist nach dem Gesellschaftsvertrag unechte Gesamtvertretung durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen möglich, so genügt die Unterzeichnung in dieser Konstellation nicht, so das OLG Jena v. 05.07.2011 - Az. 6 W 82/11.
Dabei muß die Gesellschafterliste nicht von sämtlichen vorhandenen Geschäftsführern unterschrieben sein, sondern § 78 GmbHG folgend lediglich durch Geschäftsführer in einer vertretungsberechtigten Anzahl.
Die Ausdrückliche Benennung der Geschäftsführer in § 40 I 1 GmbHG, das in S. 2 statuierte Unterzeichnungserfordernis und schließlich die in § 40 III GmbHG angeordnete Haftung formen die Pflicht zur Änderung der Gesellschafterliste zu einer höchstpersönlichen Pflicht der Geschäftsführer aus, womit die Unterschrift des Prokuristen nicht genügen kann.